由于債務屬于資本性支出，于是乎很多專家得出規(guī)范PPP項目的支出責任不屬于隱性債務的結論。結合筆者跟審計打交道的情況來看，如果審計還是以簡單粗暴方式來理解PPP，把規(guī)范PPP排除隱性債務之外恐怕還有很長的路要走。

近期，PPP界對財金10號文從各個方面都進行了全方位解讀，其中最為關注的問題之一就是PPP項目的支出責任是否屬于隱形債務?財金10號文僅明確不規(guī)范的PPP項目形成的支出責任屬于隱性債務，規(guī)范PPP項目的支出責任屬于經常性支出，由于債務屬于資本性支出，于是乎很多專家得出規(guī)范PPP項目的支出責任不屬于隱性債務的結論。

結合筆者跟審計打交道的情況來看，如果審計還是以簡單粗暴方式來理解PPP，把規(guī)范PPP排除隱性債務之外恐怕還有很長的路要走。一來，審計人員向來都按政策條款進行審計，而不會通過推演政策來審計，所以審計人員也得不出“規(guī)范的PPP項目支出責任不屬隱性債務”這個結論，除非財政部直接在政策文件在明示清楚;二來，規(guī)范的PPP項目如何認定，審計和財政也存在分歧，雖然財金10號文從正負面清單的角度對如何做規(guī)范的PPP做了最大努力的明確和約束，但問題的根源在于雙方對條款的理解尺度不在一個頻道上，無法形成有效的溝通，經常出現“你唱你的戲，我拆我的臺”。作為審計隱性債務尚方寶劍的中發(fā)27號文，僅是對違反“四個不得”的PPP項目界定為新增隱性債務，但實際執(zhí)行過程“四個不得”被審計泛化了，以筆者的親身經驗為例，PPP項目僅由于在回報機制中設置了合理收益率，就直接就被審計認定為違反“四個不得”中的承諾最低收益，任憑怎么解釋都是徒勞，歸根結底，財政玩了快5年的PPP游戲規(guī)則，審計不理解也不認可;最后，在財金10號文之后，審計對于PPP項目的態(tài)度尚未發(fā)生根本轉變，筆者了解到剛被審計的PPP項目(按先前文件規(guī)范實施的)的支出責任仍然被認定為隱形債務，也不排除審計人員未學習財金10號文的情況。這里筆者簡單闡述下財政和審計對PPP的“規(guī)范”二字的理解邏輯，以期許財政和審計能統(tǒng)一對PPP內涵的理解尺度和標準。

一、運營之辯

PPP必須包含運營的內容，這點都已經達成共識，但是什么樣的內容才算得上運營，財政和審計有分歧。

1、財政的邏輯：PPP項目運營內容根據涉及行業(yè)和具體情況，運營內容必然不同，如交通基礎設施、污水垃圾和教育項目涉及到的運營內容肯定不同，這點在PPP合同指南中已有明確，運營的內容應該結合項目的實際情況確定，對運營成本占建設成本的比重并無特定要求，對于重建設項目提供的基礎設施租賃服務中包括的管理維護也都可以視為運營，英國的PFI大多亦采用該種模式。

2、審計的邏輯：運營應該是有生產要素(如人力、原材料)投入的生產經營活動，不需要大量要素投入的管理維護不能算是真正的運營，像以市政道路工程為代表的PPP項目就被審計認定為不具有實質性運營內容，僅包含工程建設。由于財金92號文和財金10號文都強調PPP項目不得僅涉及工程建設，不包括運營，所以審計經常也是拿財政的文件來革財政的命。另外，有些審計往往還以項目類型來判斷是否包括運營，而忽略PPP協議中對于運營責任的安排，像筆者親手的兩個項目，一個是市政道路項目，一個是醫(yī)療衛(wèi)生項目，前者的運營范圍是道路的管養(yǎng)，后者的運營范圍是醫(yī)療后勤服務(未包括核心醫(yī)療運營，核心醫(yī)療運營仍由政府方負責)，審計就認定前者沒有運營而違規(guī)，后者因為有醫(yī)院的運營就合規(guī)，也未識別醫(yī)院的運營是否由社會資本承擔。對于熟悉PPP的人來看，若按財政的邏輯應該都合規(guī)，若按審計的邏輯應該都違規(guī)，因為兩類項目中由社會資本承擔的運營內容和比重相差無幾，但卻偏偏出現了按照項目類型來認定一個違規(guī)，一個合規(guī)的情形，所以，審計的套路，你永遠猜不透。

3、小結：審計對運營的理解邏輯不能說錯，但是過于狹義，由于審計對運營的狹義理解導致一些先前還被其它部委推廣的領域(最典型的是安慶外環(huán)北路PPP項目被住建和財政作為典型案例)都被誤傷，導致現在基層政府對于什么是運營拿捏不準。財金10號文對審計應該也有些許妥協，要求財承超過5%的區(qū)域不再新增政府付費類項目和禁止將政府付費項目包裝為少量使用者付費項目，一方面是控制支出責任風險，另一方面是為了限制以市政道路工程為代表的工程類PPP項目，從這個角度來看，PPP未來的行業(yè)導向會比較明顯，像資源綜合利用、垃圾污水、供水和供氣等強運營的項目將會成為主流，難怪有專家說，財金10號文之后，PPP又回到了市政公用的特許經營時代。

二、明股實債之辯

1、財政的邏輯：財政對明股實債沒有作官方釋義，但從財政部文件和中發(fā)27號文來看，可以把“四個不得”中的“不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金，不得以任何方式承擔社會資本方的投資本金損失”視作對明股實債的釋義。單從字面上理解，明股實債表面上為股權投入實際為債權資金，股權投入需要承擔投資風險，投資收益具有不確定性，債權資金需要剛性支出固定收益，按此邏輯理解明股實債，明股實債就是在PPP協議中約定，由政府方或政府出資方按照社會資本投入的股權資金以固定收益率逐期進行回購(詳見周蘭萍、孟奕、孫明晶的《PPP項目“明股實債”的風險、成因及應對》)，那么PPP項目是否涉嫌明股實債，應該主要通過審查合同中是否具有類似股權回購的條款來判定了。

2、審計的邏輯：對于偏工程類PPP項目(以市政道路工程為例)，大部分均是通過“可用性付費+績效付費”模式實施，在財金92號文之前，可用性付費(即建設成本)僅與建設指標(如質量、安全和進度等)相關，未與運營績效考核掛鉤的情況下，往往也被審計認定為明股實債。審計對明股實債的認定倒是顯示出了較強的邏輯推理能力，項目總投資包括資本金投入(即股權投入)和債務性資金，可用性付費是以項目總投資為基數并給按照固定的收益率計算而來，那就相當于政府給予股權投資以固定收益，股權投資沒有承擔任何風險，明為股權實為債權，這也是明股實債;看來不是審計不會推演，只是審計不想套路你。

3、小結：審計的邏輯忽略了項目公司的資金本金回報與社會資本的股權投資回報這兩者的區(qū)別，除兩者的主體不同外，可用性付費只是回報機制政府用于計取項目公司投入成本的一種方式，至于社會資本的股權投資收益需視項目公司經營情況后通過利潤分配來實現，對于PPP項目通過大量的可用性付費和少量的績效付費來鎖定政府支出責任情況，可以認定為社會資本承擔的風險過小，固化了支出責任，但被扣上明股實債的帽子實在就有點冤了。筆者也不贊同建設成本不與運營績效考核掛鉤的做法，財金10號文也明確要做新老劃斷，對于之前的老項目應該持包容的態(tài)度看待，但審計擴大化理解明股實債的做法只會讓PPP的規(guī)范發(fā)展之路走得更加艱難。

三、最低收益之辯

1、財政的邏輯：最低收益是由政府承諾社會資本的投入可獲得最低的固定收益，屬于政府承諾兜底的行為，即社會資本不承擔任何風險的情況下還可以獲得最低的固定回報。反過來理解，如果社會資本承擔了投融資、建設和運營的全過程風險，即不視為政府承諾最低收益，項目公司往往要在項目建成后根據運營績效考核情況來獲得收益，所以即使回報機制中約定了合理收益率或最低保底量(污水垃圾項目通常都有約定)等，都不能視為承諾最低收益。

2、審計的邏輯：最低收益要求政府不得對PPP項目有任何收益的承諾，在約定了最低保底量的情況下，即使社會資本處理量未達到最低保底量(或實際未處理)，政府仍需按照最低保底量付費，最低保底量付費的現金流可以轉化為最低收益，于是設置了最低保底量被審計等同于承諾最低收益，據說南方某省被審計后，要求污水垃圾項目全部取消最低保底量條款，前段時間，很多業(yè)界大咖對污水垃圾的保底量進行了全面的分析也是在回應審計對保底量的誤解。(相關閱讀→ 怎么看污水垃圾傳統(tǒng)BOT保底量可能被審計署認定為固定回報)

3、小結：審計的邏輯明顯忽略了現金流和最低收益(或固定收益)的區(qū)別，首先，任何PPP項目都需要投入產出平衡，社會資本投資PPP項目不是來干慈善的，他們也是需要盈利的，因此，PPP項目一定要有現金流(不管是自身產生的現金流，還是政府付費形成的現金流或兩者兼有);其次，現金流是給予項目公司而非社會資本的，項目公司要通過自身經營管理形成利潤后才能夠分配給社會資本，經營管理過程中項目公司需面臨融資風險、物價風險、管理風險等一系列運營過程中可能存在的風險，這個過程是需要通過項目公司的經營管理來實現的，并非能夠直接給付社會資本的;最后，在項目選址、項目規(guī)模、污水垃圾收集等均由政府主導情況，需求風險由社會資本承擔能體現PPP風險分擔的原則嗎?遺憾的是，財政部先前文件都有提到最低需求風險由政府承擔的表述，但在財金10號文中已無類似表述，不知道是否是財政的妥協。

四、最后的期許

審計作為監(jiān)督政府部門履行預算執(zhí)行情況和落實國家政策的重要機制，本身應該是有利于PPP的規(guī)范，但由于財政和審計對PPP的理解上出現了很多偏差，導致很多合規(guī)的PPP項目被審計誤傷，打擊了基層部門推動PPP的積極性。希望財政和審計這兩個現今對PPP能產生重要影響的部門攜手共同推進PPP的規(guī)范之路。

1、新老劃斷：老項目都是基于當時的政策環(huán)境實施的，但審計卻往往習慣用新政策審計舊項目，財金92號文和財金10號文都已經有提到對新老項目要進行了區(qū)別對待，希望審計也能重視這個問題，確保政策的權威和延續(xù)。

2、統(tǒng)一標準：現在大家都知道要做規(guī)范的PPP，但往往是對規(guī)范的理解出現了不同聲音。今天的PPP局面更像是財政自己制訂的游戲規(guī)則，出現上述的名詞之辯也再所難免，財政是否可以對PPP的基本名詞進行釋義來統(tǒng)一標準，在與財政達成一致的前提下，審計是否也可以通過違規(guī)PPP案例來負面警示呢?財政和審計應該對PPP的內涵加強交流，統(tǒng)一標準，避免出現見仁見智的情況。

3、多點包容：一路走來，財政對PPP付出了諸多心血，這也是業(yè)界都深有體會的，PPP的規(guī)范之路也需要有一個過程，希望審計既要看到結果，還要看到過程的努力，不要輕易推翻來之不易的PPP政策體系。

作者簡介

張敏

福建省招標采購集團PPP咨詢中心總經理助理、福建省財政廳入庫PPP專家，一直從事政府投融資咨詢工作，具備經濟師，咨詢工程師，造價工程師，招標師和一級建造師等職業(yè)資格，完成了多項國家示范PPP項目，其中龍巖市四個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠網一體化PPP項目已被列為水環(huán)境治理PPP示范案例(第二輯)。

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